Anden etape af ny selskabslov trådt i kraft

Første del trådte i kraft 1. marts sidste år - først nu er anden del kommet med.

Den "nye" Selskabslov, der erstattede den tidligere Aktieselskabslov og Anpartsselskabslov, trådte i kraft 1. marts 2010. Det specielle ved Selskabsloven var imidlertid, at ikke hele loven trådte i kraft på én gang, men at dele af loven (2. fase) blev udskudt til ikrafttræden 1. marts i år. Det gælder bl.a. reglerne om selvfinansiering og om udskudt indbetaling af selskabskapitalen. Hidtil har der i Danmark været forbud mod selvfinansiering. Ved selvfinansiering forstås, at selskabet finansierer sin egen overtagelse. Det kan f.eks. ske ved, at selskabet låner penge til den, som skal købe kapitalandele i selskabet. Koster det for eksempel kr. 500.000,00 at købe aktierne i et selskab og kan køberen ikke finansiere dette på anden vis, er der således nu mulighed for, at køberen kan låne pengene i selskabet for at betale den hidtidige aktionær købesummen. Baggrunden for det tidligere forbud har været ønsket om at beskytte selskabets kapital af hensyn til selskabets kreditorer. Med lovændringen i den nye selskabslov har man imidlertid "blødt op" og bl.a. tilladt ovennævnte udlån fra selskabet til den kommende kapitalejer. Det er dog en forudsætning, at selskabets ledelse kan dokumentere, at udlånet sker på sædvanlige markedsvilkår og at udlånet er økonomiske forsvarligt i forhold til selskabets samlede økonomi. Endelig er det en betingelse, at generalforsamlingen godkender ledelsens beslutning. Udskudt indbetaling De nye regler om udskudt indbetaling af selskabets kapital betyder, at man ved stiftelse af et nyt selskab kan nøjes med at indbetale 25 procent af selskabskapitalen, dog skal der altid indbetales minimum kr. 80.000. Minimumskapitalen i et anpartsselskab er kr. 80.000 og minimumskapitalen i et aktieselskab er kr. 500.000. De nye regler om udskudt indbetaling af selskabskapitalen betyder derfor, at man har pligt til at indbetale den fulde kapital, såfremt man stifter et anpartsselskab med minimumskapital, men at man kan nøjes med at indbetale kr. 125.000, såfremt man stifter et aktieselskab med minimumskapital. Den ikke indbetalte del af kapitalen, som i eksemplet er kr. 375.000, er et tilgodehavende/en fordring, som selskabet har hos kapitalejeren. Selvom kapitalejeren ikke har indbetalt hele kapitalen, så har denne stadig stemmeret på generalforsamlingen, ret til udbytte m.v. Selskabet kan på ethvert tidspunkt - og med meget kort varsel - give besked til kapitalejeren om at indbetale resten af kapitalen, såfremt selskabets ledelse skønner, at der er behov for kapitalen i selskabet. Med denne ret til at kræve restindbetaling indebærer ordningen en risiko for kreditorerne, hvis kapitalejeren ikke evner at betale restbeløbet ind. Sideløbende med at selskabslovens 2. fase trådte i kraft, er der truffet en anden vigtig beslutning på Christiansborg med nær forbindelse til selskabsloven. Beslutningen blev truffet i forbindelse med vedtagelsen af Finansloven for 2011 og har stor praktisk betydning for alle, der er involveret i alle former for selskaber med begrænset hæf npartsselskaber. Gebyr for registrering Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der administrerer selskabslovgivningen i Danmark på vegne af Økonomi- og Erhvervsministeriet, opkræver fra 1. april 2011 gebyrer for selskabsregistreringer. Systemet i selskabsloven er opbygget således, at alle væsentlige beslutninger om f.eks. stiftelse af selskaber, ændring af vedtægter, ændring af ledelse, kapitalforhøjelser og -nedsættelser m.v., bliver truffet i de enkelte selskaber. Men de trufne beslutninger har ikke gyldighed, før beslutningerne er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Registrering skal ske senest 14 dage efter at beslutningen er truffet i selskabet. Stort set alle registreringer sker i dag elektronisk og indtastes af selskaberne selv eller af deres rådgivere via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, Webreg. Det er således yderst sjældent, at nogen medarbejder ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er direkte involveret i registrering af de trufne beslutninger. Selskabsregistreringer i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har hidtil været gratis, hvilket nok har været rimeligt, men med opkrævning af de nye gebyrer pålægges selskaberne reelt at betale for en ydelse, der ikke umiddelbart har nogen sammenhæng med den arbejdsindsats der kræves fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Gebyret er i realiteten en ekstra skat. De fremtidige gebyrer ligger mellem kr. 180 og kr. 2150. Det er billigst at foretage registreringerne elektronisk! Den nye selskabslov har medført, at en lang række selskaber har pligt til at ændre deres vedtægter bl.a. pga. nye frister for indkaldelse til generalforsamlinger. Opfordringen herfra skal derfor lyde, at der straks rettes henvendelse til selskabets advokat med henblik på gennemførelse af de nødvendige ændringer, så registrering kan ske inden 1. april 2011. På erhvervs- og selskabsstyrelsens hjemmeside www.eogs.dk kan man læse mere om de nye gebyrer og størrelsen på dem.

Forsiden